Совет директоров ОАК

Тема: Совет директоров ОАК

Решил я посмотреть, насколько качественно осуществляется корпоративное управление в ОАК. И обнаружил много интересного…


Устав ОАК
[file_pdf]http://www.uacrussia.ru/common/img/uploaded/disclosure/Charter_UAC_rus.pdf[/file_pdf]
15.5. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров в количестве 14
(Четырнадцати) членов.

15.3. … Независимым директором в целях настоящего Устава признается член (кандидат в члены) Совета директоров, соответствующий следующим критериям:
1) не являться на момент избрания и в течение 1 (Одного) года, предшествующего
избранию, должностным лицом или работником Общества;
2) не являться должностным лицом другого хозяйственного общества, в котором любое из
должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам
и вознаграждениям;
3) не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц
Общества (должностного лица управляющей организации Общества);
4) не являться аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета
директоров;
5) не являться стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями
которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость
которого составляет 10 и более процентов его совокупного годового дохода, кроме
получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
6) не являться представителем государства, то есть лицом, которое избрано в Совет
директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией или субъектом
Российской Федерации, если такой член Совета директоров должен голосовать на
основании письменных директив (указаний и т.д.) Российской Федерации или субъекта
Российской Федерации.
Вышеперечисленные критерии независимости не принимаются во внимание для целей
одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах».

---

Получается, что в Уставе ОАК не прописано, сколько должно быть независимых директоров. Однако

ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

РАСПОРЯЖЕНИЕ от 4 апреля 2002 г. N 421/р

О РЕКОМЕНДАЦИИ К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

2.2.3. Чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава совета директоров. В любом случае, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее 3 независимых директоров.

Получаем, что из 14 директоров СД ОАК 4 директора (чтобы не менее четверти) должны быть независимыми, то есть должны соответствовать пункту 15.3. Это необходимо не только для совершения сделок с заинтересованностью, но и для возможности размещения акций ОАК на рынке ценных бумаг, потому что рекомендации ФКЦБ (теперь ФСФР) на РЦБ действуют как обязательные.

Опять же в Уставе ОАК

---

Статья 16. Компетенция Совета директоров

28) утверждение годовых отчетов о работе органов управления Общества и исполнении
Кодекса корпоративного поведения Общества;

---

То есть в уставе прописано, что ОАК следует Кодексу. Значит, в годовом отчёте должны быть сведения о соблюдении Кодекса. Смотрим:
[file_pdf]http://www.uacrussia.ru/common/img/uploaded/disclosure/Annual_Report_2007r.pdf[/file_pdf]
Приложение 2
6.2. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОАО «ОАК»
КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

14. Наличие в составе Совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения?
Да

15. Отсутствие в составе Совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг?
Да

16. Отсутствие в составе Совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, Президентом (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом?
Да

Примечание: по имеющейся в Обществе информации

35. Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества?
Нет

36. Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором?
Нет
Примечание: комитет не создан

---

В годовом отчёте мы наблюдаем такое нарушение: согласно пункту 2.2.3 Кодекса необходимо, чтобы было не менее четверти независимых директоров, то есть 4, а не 3. Потому что 3/14 есть менее 25% (то есть менее четверти). Опять же из 78 пунктов Кодекса корпоративного поведения соблюдаются только где-то около половины, что свидетельствует о низком уровне корпоративного управления в ОАК.


Есть и откровенно одиозные вещи:

---

VII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

---

65. Наличие утвержденных Советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества?
Нет

Примечание: Общество осуществляет внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, однако формализованная процедура такого контроля не утверждена.

66. Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы)?
Нет

67. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества Советом директоров?
Нет

68. Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг?
Нет

Контрольно-ревизионная служба не сформирована

69. Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, Президентом (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом?
Нет

70. Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок?
Нет

71. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - Совету директоров акционерного общества?
Да

Примечание: пункт 10.2.2 Кодекса корпоративного поведения Общества

72. Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций)?
Нет

73. Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с Советом директоров?
Нет

Примечание: В соответствии с пунктом 10.2.3 Кодекса корпоративного поведения Общества совершение нестандартных операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом, требует предварительной оценки их контрольно-ревизионной службой Общества, (при этом руководство контрольно-ревизионной службой осуществляет комитет Совета директоров по аудиту)

74. Наличие утвержденного Советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией?
Нет

Примечание: Проект Положения о Ревизионной комиссии подготовлен, планируется к утверждению на очередном годовом общем собрании акционеров Общества.

75. Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров?
Да

---

То есть можно констатировать, что ОАК совершенно бесконтрольно тратит деньги налогоплательщиков (91% акций принадлежит государству)!!! И всё это под чутким руководством Сергея Борисовича Иванова, как председателя Совета директоров ОАК.

Дима, я так понимаю есть уже определенная "рыба" в организации государственных ОАО (там где доля больше 50% +1 акция). Есть МинЮст, есть правовые управления. И не вписать это они не могли. Я кстати подписанную нами (СССР и правоприемник Россия) в 1948 году "декларацию прав человека" прочел и изумился. Т.е. подписано и принято, но это не значит, что этому будут следовать...

Сергей, я не знаю ни про какие "рыбы". Меня волнует качество управления отраслью и данной компанией, которая является фактическим монополистом. И как гражданин не могу спокойно смотреть на то, как отрасль загибается. Под чутким руководством. В конце концов это моё законное право.

Дима, а кто против? А "рыба" это, как ни странно, заготовка любого документа. А качество оставляет желать, даже не лучшего, а хотя бы хорошего. Для этого надо (мы это уже перетирали)-финансирование, гуппа специалистов вверху ранга "шестерки совета Главных" у Королева, что бы не было как в авиации, каждый на себя финансы тянет (впрочем и сейчас то же) и самое главное заинтересованность руководства страны. Пока этого не будет - движение будет консервативным.

Сергей, что такое "рыба" как шаблон я знаю. Я имел в виду создание госкорпораций "под копирку".

Очень хорошая тема, я давно наблюдаю за корпорацией ОАК и могу рвссказат о ее внутреней деятельности не меньше...
Предлагаю продолжить эту тему здесь
http://www.aviaport.ru/conferences/40772/

Извиняюсь за ошибки, писал уже засыпая...)))

Вот так всегда. Тишина полнейшая...

Коллеги, может кто-то всё-таки прокомментирует? Ведь, например, если Контрольно-ревизионная служба не сформирована, то это означает, что вопрос экономической безопасности в Компании просто брошен и никто им не занимается. Разве это допустимо для Госкорпорации?

А вот с этого же сайта - новостной ленты - итог наших постоянных переиен и, как следствие этого - бездействия ОАК http://www.aviaport.ru/digest/2008/10/03/158648.html .
Как оно всё хорошо наложилось и на провал провал с МиГ'ами в Алжире - этот завод уже и собрался выпускать двигатели к ним, закупил и станки и комплектующие...

Дмитрий Боев:
Матвиенко поступает как хороший хозяин, потому что у ФГУП «Завод им.В.Я.Климова», расположенного в Питере, были большие надежды на получение заказа по производству этих самых вертолетных двигателей, но москвичи, а не они выиграли тендер. Ну а Лужков,хм... отношение этого гражданина к авиапрому проявилось в его интересе к канувшему в лету несколько лет назад предприятию "Люлька-Сатурн".Ведь и с его молчаливого согласия(хоть и не он главное действующее лицо, но мелькал, мелькал) канул в лету разработчик двигателей для Сушек. А касательно проблем на самом ММП им В.В.Чернышева, то да, определенные финансовые проблемы имеют место быть. Но связаны они большей частью с грядущим переходом из ОАК в Рособоронпром. И с опустившим руки директором, который по видимому, не видит себя директором при новом хозяине.

Дмитрий Александрович, так это следствие того, что ОАК создана как корпорация неполного цикла и того, что руководство ОАК никак не заинтересовано в конечном результате. Им только реальными финансовыми потоками дай порулить. Эту тему я уже пробовал раскрутить, но желающих тоже было не густо:

http://www.aviaport.ru/conferences/40719/

А Иванов так прямо и заявил, что ОАК готово торговать только готовой продукцией. А где Национальный Авиастроительный Центр? Где сетевые рабочие группы?

Продолжая тему практики корпоративного управления хочу привести статью на тему:

Реформа фондового рынка: Защитить акционера
http://www.vedomosti.ru/newspaper/article.shtml?2009/01/19/177417

Это напрямую касается ОАК, если она хочет таки выходить на IPO и развивать частно-государственное партнёрство.

Дмитрий, о каком ОАКовском IPO можно говорить даже в этом году?!
Акционирование и включение в "три веселых буквы" МиГа и КАПО не закончено до сих пор, нет перехода на единый баланс и акции всех компаний холдинга, да и ситуация с финансовым кризисом делает эти планы эфемерными.
Поэтому ничего, кроме возни с распилом тех денег, что остались для выдачи не ожидается.
А то IPO ....... Мечты!