НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ОБНАРОДОВАНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В ИЛИ НА ТЕРРИТОРИИ США, КАНАДЫ, ЯПОНИИ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКИЕ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ОБНАРОДОВАНИЕ ЗАПРЕЩЕНЫ ЗАКОНОМ. ПАО "Аэрофлот" (тикер на Московской Бирже: AFLT) (далее - "Группа Аэрофлот" или "Компания") объявляет о начале процесса по увеличению уставного капитала Компании путем размещения до 1 700 000 000 новых обыкновенных акций (далее - "Акции") (далее - "Предложение"). Окончательное количество акций, размещаемых в рамках Предложения, цена за Акцию и общий объем привлеченных по итогам Предложения средств будут определены в ходе Предложения и объявлены в установленном порядке. Ключевые факты о сделке:

• Предполагаемая структура Предложения будет состоять из (i) приобретения размещаемых Акций через преимущественное право акционерами, зарегистрированными в реестре по состоянию на 17 августа 2020 года, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории на данную дату; и (ii) открытой подписки для неограниченного круга инвесторов (далее - "Открытая подписка").
• С сегодняшнего дня и до 1 октября 2020 года (включительно) акционеры могут осуществить преимущественное право приобретения Акций. После подачи заявки на приобретение Акций путем осуществления преимущественного права акционеры должны будут произвести оплату Акций. Акционеры, не осуществившие оплату в установленный срок, не смогут получить Акции. Срок оплаты будет установлен и объявлен отдельно после утверждения Советом директоров Компании цены за Акцию.
• Предполагается, что Акции, выпускаемые в рамках Открытой подписки, будут отдельно предложены к приобретению (i) в России и в других юрисдикциях за пределами США на основании Положения S Закона США о ценных бумагах 1933 года (с изменениями и дополнениями) (далее - "Закон о ценных бумагах"), и (ii) в США определенным квалифицированным институциональным инвесторам согласно определению Правила 144A в рамках Закона о ценных бумагах и на его основании, в том числе через процедуру сбора заявок от институциональных инвесторов, о чем будет сообщено дополнительно. Информация об Открытой подписке будет предоставлена в рамках отдельного сообщения.
• Предполагается, что Российская Федерация примет участие в Предложении в объеме, необходимом для того, чтобы сохранить текущую долю Российской Федерации в уставном капитале Компании в размере не менее 51,17% обыкновенных акций, согласно Распоряжению Правительства РФ от 24.07.2020 №1937-р.
• Количество размещаемых Акций может быть ниже 1 700 000 000 и зависит от осуществления акционерами преимущественного права и результатов Открытой подписки. Акции, которые не будут размещены по итогам процедуры реализации преимущественного права и Открытой подписки, будут аннулированы.
• Целью Предложения является повышение ликвидности Группы "Аэрофлот" на фоне негативного влияния пандемии коронавируса. Группа "Аэрофлот" планирует использовать средства, привлеченные в ходе Предложения, на общие корпоративные цели и снижение долговой нагрузки.
• Существующие обыкновенные акции Компании допущены к торгам на Московской Бирже и включены в Первый уровень котировального списка. После размещения выпуски акций Компании будут объединены, т.е. размещаемые Акции будут автоматически допущены к листингу и торгам на Московской Бирже.
• ВТБ Капитал выступает в качестве единственного глобального координатора и букраннера Предложения. White & Case LLP выступает в качестве международного юридического консультанта по сделке.
• Завершение Предложения зависит от соблюдения предварительных условий, стандартных для подобного рода сделок, а также определения цены за размещаемую Акцию Советом директоров Компании.

Комментируя Предложение, Генеральный директор ПАО "Аэрофлот" Виталий Савельев сказал: "Последние несколько месяцев стали самыми сложными за всю историю Группы "Аэрофлот" на фоне беспрецедентного влияния пандемии на отрасль и мировую экономику в целом. Для обеспечения деятельности компаний Группы "Аэрофлот" нам пришлось быстро адаптироваться и реализовать ряд программ, направленных на оптимизацию операционных и финансовых показателей. Я горжусь тем, что нам удалось сохранить всех наших сотрудников и хотел бы поблагодарить каждого члена команды Группы "Аэрофлот" за упорный труд и самоотдачу в это непростое время. Мы верим в то, что худшее уже позади. Операционные показатели внутреннего российского рынка авиаперевозок, крупнейшего в Европе, восстанавливаются быстрыми темпами. Группа также постепенно возобновляет международное авиасообщение. Совсем недавно мы представили обновленную стратегию развития Группы "Аэрофлот", рассчитанную до 2028 года. В основе обновленной стратегии лежат более четкая специализация авиакомпаний Группы "Аэрофлот" и фокус на максимальном раскрытии потенциала российского рынка. Несмотря на пандемию, российский рынок авиаперевозок по-прежнему огромен и обладает значительным потенциалом роста. Группа "Аэрофлот" является безусловным лидером на этом рынке с долей более 40% по итогам 2019 года. Мультибрендовая модель Группы "Аэрофлот", объединяющая в себе премиального, регионального и низкобюджетного перевозчиков, позволяет нам обеспечить максимальный охват рынка и быть привлекательными для пассажиров во всех ценовых сегментах и по различным направлениям сети по мере роста спроса на авиаперевозки. Дополнительный капитал даст нам необходимую поддержку по мере того, как мы выходим из кризиса и ставим амбициозные цели на будущее. Мы считаем, что открытая сделка на рыночных условиях - это лучший вариант, при котором акционеры смогут принять активное участие в трансформации и последующем росте авиакомпаний Группы "Аэрофлот". Ключевые факты о Компании

1. Большой ненасыщенный рынок со значительным потенциалом роста
   • Уровень проникновения авиаперевозок на душу населения в России остается ниже, чем в развитых странах (1,0 поездка на человека в России в 2019 году, по сравнению с 1,9 в Европе и 3,2 в США) (на основании расчетов статистических и регуляторных ведомств соответствующих стран).
   • Несмотря на снижение пассажиропотока на фоне ограничений, вызванных пандемией, рынок готов к быстрому восстановлению, так как авиаперевозки остаются наиболее удобным видом передвижения по России ввиду больших расстояний.
2. Группа "Аэрофлот" - безусловный лидер на рынке, предлагающий пассажирам мультибрендовую модель
   • Группа "Аэрофлот" является безусловным лидером на российском рынке. В 2019 году Группа "Аэрофлот" перевезла 60,7 млн пассажиров, доля рынка составила 41% (на основании данных Транспортной клиринговой палаты); Группа "Аэрофлот" входит в топ-20 и топ-7 крупнейших авиахолдингов в мире и Европе, соответственно (по расчетам Компании на основании данных Cirium).
   • Уникальная мультибрендовая модель включает в себя 4 крупные авиакомпании ("Аэрофлот", "Россия", "Победа", "Аврора") и покрывает крупнейшие сегменты рынка.
   • Глобальная маршрутная сеть с более чем 210 пунктами (свыше 340 маршрутов) в 57 странах.
3. "Победа": выгодное предложение для пассажиров, располагающих небольшим бюджетом
   • "Победа" - единственный успешный лоукостер на российском рынке и ключевой драйвер роста Группы "Аэрофлот". Согласно обновленной стратегии, пассажиропоток "Победы" должен вырасти до 55-65 млн пассажиров в год к 2028 году.
   • Уникальное предложение на российском рынке; отсутствие реальной конкуренции в сегменте низкобюджетных авиаперевозок; лучшая в своем сегменте бизнес-модель, основанная на высокой операционной эффективности.
   • Сегмент низкобюджетных авиаперевозок в России обладает большим потенциалом развития; доля лоукостеров составила всего 7% от российского рынка коммерческой гражданской авиации в 2019 году (на основании данных Транспортной клиринговой палаты), что ниже среднемировых значений.
4. Высокий потенциал для международного транзита благодаря географическому положению
   • Благодаря географическому положению России "Аэрофлот" на маршрутах из Европы в Азию занимает выгодное положение, предлагая пассажирам удобные стыковки в Москве и экономию полетного времени в сравнении со стыковками в других хабах.
5. Четкая стратегия, направленная на повышение пассажиропотока Группы "Аэрофлот" до 130 миллионов человек в год к 2028 году
   • Фокус на ключевых преимуществах каждой авиакомпании в соответствии с особенностями их бизнес-моделей.
   • Оптимизация структуры парка авиакомпаний Группы для повышения эффективности.
   • Доступные авиаперевозки и повышение уровня мобильности населения.
6. Стабильно высокие операционные показатели
   • Стабильно высокие операционные показатели; показатель загрузки пассажирских кресел на уровне 81,9% в 2019 году.
   • "Аэрофлот" располагает самым молодым самолетным парком среди топ-20 крупнейших авиакомпаний мира; средний возраст авиапарка авиакомпании "Аэрофлот" на 30 июня 2020 года составлял 5,2 года.
7. Устойчивое финансовое положение на фоне эффективного управления расходами
   • Значительный и стабильный рост выручки, а также один из самых высоких уровней рентабельности по EBITDA в Европе - 25% в 2019 году, на фоне эффективного управления расходами.
   • Диверсифицированные источники выручки с растущей долей дополнительных доходов.
   • Сбалансированная дивидендная политика с историческим коэффициентом выплат не менее 25%.
8. Опытная управленческая команда с фокусом на социальную и экологическую ответственность
   • Управленческая команда c большим опытом работы в отрасли, завоевавшая прочную репутацию на международном уровне.
   • Группа "Аэрофлот" и ее руководство нацелены на непрерывное совершенствование топливной эффективности и снижение воздействия на окружающую среду.
   • Высокий уровень социальной ответственности со значительным вкладом в экономическое и социальное развитие России благодаря обеспечению перелетов между Москвой и более 60 городами России.

Группа "Аэрофлот" - крупнейший авиаперевозчик России и одна из крупнейших авиационных групп Европы и мира. Группа "Аэрофлот" работает в ключевых сегментах рынка - от премиального до бюджетного, предлагая своим пассажирам широкий выбор возможностей для путешествий. В Группу "Аэрофлот" входят авиакомпании "Аэрофлот", "Россия", "Победа" и "Аврора". Авиакомпания "Аэрофлот" - российский национальный перевозчик и член альянса SkyTeam. На 30 июня авиапарк Аэрофлота насчитывал 246 самолетов. Авиапарк авиакомпании "Аэрофлот" является одним из самых молодых в мире. В 2019 году авиакомпания "Аэрофлот" перевезла 37,2 млн человек, а с учетом других авиакомпаний Группы "Аэрофлот" - 60,7 млн. *** Содержание настоящего сообщения подготовлено Компанией и относится к сфере ее исключительной ответственности. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, предназначена исключительно для справочных целей и не претендует на полноту или завершенность. Ни одно лицо не может полагаться в каких бы то ни было целях на информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, или на ее точность, объективность или полноту. Ни Компания, ни VTB Capital plc, ни кто-либо из их соответствующих аффилированных лиц не принимают на себя обязательство предоставлять адресатам настоящего сообщения какую-либо дополнительную информацию, или обновлять настоящее сообщение, или исправлять какие-либо неточности в нем, и распространение настоящего сообщения не должно рассматриваться как юридически обязывающее заявление со стороны Компании в отношении совершения Предложения или любой сделки или соглашения, описанных в настоящем сообщении. Настоящее сообщение не было одобрено каким-либо компетентным регулирующим органом. Предложение и распространение настоящего сообщения и иной информации в связи с Предложением могут быть ограничены в силу закона в определенных юрисдикциях, и лица, которые получили какой-либо документ или иную информацию, упоминаемую в настоящем сообщении, должны осведомиться о любых таких ограничениях и соблюдать их. Любое несоблюдение данных ограничений может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой соответствующей юрисдикции. Настоящее сообщение не является предложением или приглашением - и не образует часть какого-либо предложения или приглашения - купить или подписаться на ценные бумаги в США. Ценные бумаги, упомянутые в сообщении, не зарегистрированы по Закону США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями и дополнениями) (далее - "Закон о ценных бумагах") и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или освобождения от регистрации по Закону о ценных бумагах. Компания не намеревается регистрировать какую-либо часть предложения любых ценных бумаг, упомянутых в настоящем сообщении, в США или осуществлять публичное предложение ценных бумаг в США. Настоящее сообщение не является предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц в Соединенном Королевстве. Никакой проспект не был и не будет одобрен в Соединенном Королевстве в отношении этих ценных бумаг. Настоящее сообщение распространяется среди и предназначено исключительно для (i) лиц, которые находятся за пределами Соединенного Королевства; (ii) лиц, являющихся инвестиционными профессионалами по смыслу Статьи 19(5) Приказа 2005 г. о финансовой рекламе, изданного в рамках Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. в действующей редакции (далее - "Приказ"); (iii) компаний с высоким уровнем собственного капитала и иных лиц, которым такое сообщение может быть законно направленно, подпадающих под действие Статьи 49(2)(a)-(d) Приказа; (iv) сертифицированных состоятельных частных лиц и сертифицированных и самосертифицированных сведущих инвесторов, описанных в Статьях 48, 50 и 50A Приказа, соответственно; и (v) иных лиц, которым можно законно направить настоящее сообщение (все такие лица совместно именуются далее "Соответствующие лица"). Любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, будет доступна исключительно Соответствующим лицам и будет происходить исключительно с их участием. Лица, не являющиеся Соответствующими лицами, не должны действовать исходя из настоящего документа или его содержания либо полагаться на них. Настоящее сообщение распространяется во всех государствах-участниках Европейской экономической зоны только для тех лиц, которые являются квалифицированными инвесторами и действуют исключительно от своего имени в соответствии с Регламентом о проспектах ценных бумаг (Регламент (ЕС) 2017/1129) в соответствующем государстве-участнике, а также иных лиц, которым настоящий документ может быть адресован на законных основаниях, и любое лицо, не являющееся соответствующим лицом или квалифицированным инвестором, не может действовать исходя из настоящего документа или его содержания либо полагаться на них. Настоящее сообщение и информация, содержащаяся в нем, не являются рекламой каких-либо ценных бумаг или рекламой любого иного рода, или предложением купить ценные бумаги или приглашением подавать оферты на покупку ценных бумаг в Российской Федерации. Настоящее сообщение может включать заявления, которые являются или могут рассматриваться как "заявления прогнозного характера". Такие заявления прогнозного характера можно выявить по употреблению терминологии, относящейся к будущему, в том числе таких слов, как "полагает", "оценивает", "планирует", "прогнозирует", "предполагает", "ожидает", "намеревается", "может", "будет" или "вероятно, будет" или, в каждом конкретном случае, этой терминологии в негативной или иной форме или аналогичных слов и выражений, а также по обсуждению стратегий, планов, целей, будущих событий или намерений. Такие заявления прогнозного характера по своей природе связаны с рисками и неопределенностями, как общего, так и частного характера, и существуют риски, что предсказания, прогнозы, проекции, указания и другие заявления прогнозного характера могут не материализоваться или не будут достигнуты в будущем. Учитывая эти риски и неопределенность, мы предостерегаем Вас от неоправданного доверия таким прогнозным заявлениям. В отношении информации, предоставленной Cirium, отмечаем, что компания Cirium не изучала и не проверяла какие-либо выводы, рекомендации или иные заявления, которые могут быть включены в настоящее сообщение. Cirium не предоставляет каких-либо гарантий (как прямых, так и подразумеваемых) в отношении точности, достаточности, актуальности или полноты предоставленной Cirium информации или пригодности данной информации для какой-либо цели. Cirium отказывается от любой ответственности, которая относится к или может возникнуть в связи с использованием информации или иных сведений Cirium или во всех иных установленных законом случаях....