НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ОБНАРОДОВАНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В ИЛИ НА ТЕРРИТОРИИ США, КАНАДЫ, ЯПОНИИ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКИЕ ПУБЛИКАЦИЯ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ОБНАРОДОВАНИЕ ЗАПРЕЩЕНЫ ЗАКОНОМ. ПАО "Аэрофлот" (тикер на Московской Бирже: AFLT) (далее - "Группа "Аэрофлот" или "Компания") сегодня объявляет о начале следующего этапа в рамках процесса по увеличению уставного капитала, о котором было объявлено 21 сентября 2020 года (https://ir.aeroflot.com/en/news-detail/article/57657/). В рамках размещения новых обыкновенных акций (далее - "Акции") (далее - "Предложение") Группа "Аэрофлот" планирует привлечь не менее 80 миллиардов рублей в целях повышения ликвидности. Окончательное количество Акций, размещаемых в рамках Предложения, цена за Акцию и общий объем привлеченных по итогам Предложения средств будут определены в ходе Предложения и объявлены в установленном порядке. Генеральный директор ПАО "Аэрофлот" Виталий Савельев сказал: "Дополнительный капитал, привлеченный в рамках настоящего Предложения, даст нам необходимую поддержку для восстановления после кризиса, а также для дальнейшего развития в будущем. Российский рынок пассажирских авиаперевозок предоставляет значительные возможности для долгосрочного структурного роста. Прозрачная рыночная структура сделки отражает нашу приверженность высоким стандартам корпоративного управления и статусу публичной компании ПАО "Аэрофлот"". Ключевые факты о сделке:

• Компания рассчитывает привлечь не менее 80 миллиардов рублей в рамках Предложения. Структура Предложения состоит из (i) приобретения акционерами размещаемых Акций в рамках реализации преимущественного права в период с 21 сентября по 1 октября 2020 года; и (ii) публичного размещения в России (далее - "Открытая подписка").
• Предполагается, что Российская Федерация примет участие в Предложении в объеме, необходимом для того, чтобы сохранить текущую долю Российской Федерации в уставном капитале Компании в размере не менее 51,17% обыкновенных акций, согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 24 июля 2020 года № 1937-р. Ожидается, что Российская Федерация примет участие в Предложении путем реализации преимущественного права, или в рамках Открытой подписки, или путем реализации преимущественного права и участия в Открытой подписке в той или иной конфигурации.
• Ожидается, что в ходе процесса приема заявок от институциональных инвесторов (далее - "Институциональное предложение") в рамках Предложения институциональным инвесторам будут предложены Акции на общую сумму около 39 миллиардов рублей. Прием заявок начнется сразу после публикации настоящего сообщения.
• В рамках Институционального предложения Компания проведет ряд встреч с инвесторами начиная со 2 октября 2020 года.
• Институциональное предложение будет состоять из предложения институциональным инвесторам (i) в России и в других юрисдикциях за пределами США на основании Положения S Закона США о ценных бумагах 1933 года (с изменениями и дополнениями) (далее - "Закон о ценных бумагах"), и (ii) в США определенным квалифицированным институциональным инвесторам согласно определению Правила 144A в рамках Закона о ценных бумагах и на его основании. Продажа Акций в России будет осуществляться, и Акции смогут обращаться в России, в соответствии с применимыми требованиями российского законодательства.
• Цена Предложения будет определена Советом директоров Компании после приема заявок; результаты будут объявлены при первой возможности после принятия решения Советом директоров Компании.
• Акции, предлагаемые в ходе Институционального предложения, будут выпущены в рамках Открытой подписки. Предполагается, что расчеты в рамках Институционального предложения будут производиться на основе Т+2 с учетом стандартных условий для закрытия аналогичных сделок.
• Окончательный объем Предложения может превысить 80 миллиардов рублей и зависит от оплаты Акций акционерами, подавшими заявки в рамках осуществления преимущественного права, а также инвесторами, участвовавшими в Открытой подписке. Участие Российской Федерации в размещении ограничено общей суммой, указанной выше.
• В рамках преимущественного права Компания получила заявки от акционеров на приобретение 986 997 411 Акций, включая заявку от Российской Федерации на приобретение 869 940 480 Акций. Акции, приобретаемые в рамках преимущественного права, будут размещены только в том случае, если акционеры, подавшие заявки на приобретение Акций путем осуществления преимущественного права, произведут оплату в установленный срок.
• Целью Предложения является повышение ликвидности Группы "Аэрофлот" на фоне негативного влияния пандемии коронавируса COVID-19. Группа "Аэрофлот" планирует использовать средства, привлеченные в ходе Предложения, на общие корпоративные цели и снижение долговой нагрузки.
• Существующие обыкновенные акции Компании допущены к торгам на Московской Бирже и включены в Первый уровень котировального списка. После размещения выпуски акций Компании будут объединены, т.е. размещаемые Акции будут автоматически допущены к листингу и торгам на Московской Бирже.
• ВТБ Капитал выступает в качестве Единственного глобального координатора и букраннера Предложения. White & Case LLP выступает в качестве международного юридического консультанта по сделке.
• Компания планирует заключить стандартные соглашения об ограничении отчуждения акций (lock-up) на период 180 дней с учетом стандартных изъятий и освобождений от обязательств, которые могут быть предоставлены Единственным глобальным координатором и букраннером. Представитель Российской Федерации сделал публичное заявление (не влекущее возникновение юридических обязательств) о том, что Российская Федерация не планирует осуществлять дальнейшую продажу акций Компании посредством публичного предложения в течение 180 дней после завершения Предложения.
• Завершение Предложения зависит от соблюдения предварительных условий, стандартных для подобного рода сделок, а также определения цены размещаемых Акций Советом директоров Компании.

Группа "Аэрофлот" - крупнейшая авиационная группа в России и одна из 20 крупнейших в мире по количеству перевезенных пассажиров. В 2019 году доля Группы "Аэрофлот" на российском рынке составила 41%; Группа перевезла более 60,7 млн пассажиров, из которых 37,2 млн пассажиров перевезла авиакомпания "Аэрофлот" - ведущий премиальный перевозчик Группы. Группа "Аэрофлот" работает во всех ключевых сегментах рынка - от премиального до бюджетного, предлагая своим пассажирам широкий выбор возможностей для путешествий. Головной компанией Группы является ПАО "Аэрофлот". Авиакомпания "Аэрофлот" - ведущий премиальный перевозчик Группы "Аэрофлот" и член альянса SkyTeam. Авиакомпания "Аэрофлот" обладает рейтингом "четыре звезды" от британской консалтинговой компании Skytrax, а также обладает рейтингом "пять звезд" от американской авиационной ассоциации APEX. Помимо авиакомпании "Аэрофлот", в Группу "Аэрофлот" также входят авиакомпании "Победа" (ведущий низкобюджетный перевозчик), "Россия" (региональный перевозчик, ориентированный на социально значимые рейсы) и "Аврора" (региональный перевозчик, выполняющий рейсы на Дальнем Востоке). На 30 июня 2020 года авиапарк Группы "Аэрофлот" насчитывал 360 самолетов, из которых 246 находились в парке авиакомпании "Аэрофлот". В 2019 году маршрутная сеть Группы "Аэрофлот" включала в себя свыше 340 маршрутов в 57 странах. Российская Федерация владеет 51,17% акций ПАО "Аэрофлот" через Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. По состоянию на 30 июня 2020 года 40,85% акций ПАО "Аэрофлот" находились в свободном обращении и принадлежали институциональным и розничным инвесторам. Акции ПАО "Аэрофлот" торгуются на Московской Бирже под тикером AFLT. *** Содержание настоящего сообщения подготовлено Компанией и относится к сфере ее исключительной ответственности. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, предназначена исключительно для справочных целей и не претендует на полноту или завершенность. Ни одно лицо не может полагаться в каких бы то ни было целях на информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, или на ее точность, объективность или полноту. Ни Компания, ни VTB Capital plc, ни кто-либо из их соответствующих аффилированных лиц не принимают на себя обязательство предоставлять адресатам настоящего сообщения какую-либо дополнительную информацию, или обновлять настоящее сообщение, или исправлять какие-либо неточности в нем, и распространение настоящего сообщения не должно рассматриваться как юридически обязывающее заявление со стороны Компании в отношении совершения Предложения или любой сделки или соглашения, описанных в настоящем сообщении. Настоящее сообщение не было одобрено каким-либо компетентным регулирующим органом. Предложение и распространение настоящего сообщения и иной информации в связи с Предложением могут быть ограничены в силу закона в определенных юрисдикциях, и лица, которые получили какой-либо документ или иную информацию, упоминаемую в настоящем сообщении, должны осведомиться о любых таких ограничениях и соблюдать их. Любое несоблюдение данных ограничений может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой соответствующей юрисдикции. Настоящее сообщение не является предложением или приглашением - и не образует часть какого-либо предложения или приглашения - купить или подписаться на ценные бумаги в США. Ценные бумаги, упомянутые в сообщении, не зарегистрированы по Закону США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями и дополнениями) (далее - "Закон о ценных бумагах") и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или освобождения от регистрации по Закону о ценных бумагах. Компания не намеревается регистрировать какую-либо часть предложения любых ценных бумаг, упомянутых в настоящем сообщении, в США или осуществлять публичное предложение ценных бумаг в США. Настоящее сообщение не является предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц в Соединенном Королевстве. Никакой проспект не был и не будет одобрен в Соединенном Королевстве в отношении этих ценных бумаг. Настоящее сообщение распространяется среди и предназначено исключительно для (i) лиц, которые находятся за пределами Соединенного Королевства; (ii) лиц, являющихся инвестиционными профессионалами по смыслу Статьи 19(5) Приказа 2005 г. о финансовой рекламе, изданного в рамках Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. в действующей редакции (далее - "Приказ"); (iii) компаний с высоким уровнем собственного капитала и иных лиц, которым такое сообщение может быть законно направленно, подпадающих под действие Статьи 49(2)(a)-(d) Приказа; (iv) сертифицированных состоятельных частных лиц и сертифицированных и самосертифицированных сведущих инвесторов, описанных в Статьях 48, 50 и 50A Приказа, соответственно; и (v) иных лиц, которым можно законно направить настоящее сообщение (все такие лица совместно именуются далее "Соответствующие лица"). Любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, будет доступна исключительно Соответствующим лицам и будет происходить исключительно с их участием. Лица, не являющиеся Соответствующими лицами, не должны действовать исходя из настоящего документа или его содержания либо полагаться на них. Настоящее сообщение распространяется во всех государствах-участниках Европейской экономической зоны только для тех лиц, которые являются квалифицированными инвесторами и действуют исключительно от своего имени в соответствии с Регламентом о проспектах ценных бумаг (Регламент (ЕС) 2017/1129) в соответствующем государстве-участнике, а также иных лиц, которым настоящий документ может быть адресован на законных основаниях, и любое лицо, не являющееся соответствующим лицом или квалифицированным инвестором, не может действовать исходя из настоящего документа или его содержания либо полагаться на них. Настоящее сообщение и информация, содержащаяся в нем, не являются рекламой каких-либо ценных бумаг или рекламой любого иного рода, или предложением купить ценные бумаги или приглашением подавать оферты на покупку ценных бумаг в Российской Федерации. Настоящее сообщение может включать заявления, которые являются или могут рассматриваться как "заявления прогнозного характера". Такие заявления прогнозного характера можно выявить по употреблению терминологии, относящейся к будущему, в том числе таких слов, как "полагает", "оценивает", "планирует", "прогнозирует", "предполагает", "ожидает", "намеревается", "может", "будет" или "вероятно, будет" или, в каждом конкретном случае, этой терминологии в негативной или иной форме или аналогичных слов и выражений, а также по обсуждению стратегий, планов, целей, будущих событий или намерений. Такие заявления прогнозного характера по своей природе связаны с рисками и неопределенностями, как общего, так и частного характера, и существуют риски, что предсказания, прогнозы, проекции, указания и другие заявления прогнозного характера могут не материализоваться или не будут достигнуты в будущем. Учитывая эти риски и неопределенность, мы предостерегаем Вас от неоправданного доверия таким прогнозным заявлениям....